日前，財政部以第54號令發(fā)布了《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》。該辦法的出臺，被不少市場人士解讀成是對大小非解禁設(shè)限，是一部規(guī)范大小非減持行為的文件，特別是對大非的減持具有抑制作用。

    “54號令”的一個亮點是增加了對大小非減持行為的審批，規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉(zhuǎn)讓方案報財政部門審批后實施”；“轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉(zhuǎn)讓方案報財政部門批準后實施”。但盡管如此，筆者認為，“54號令”對解決大小非問題的意義相對有限，財政部推出“54號令”旨在保護國有股利益。

    就大小非問題而言，“54號令”對于大小非減持行為的規(guī)范，僅僅局限于國有控股或參股的金融企業(yè)，這類企業(yè)在整個上市公司中數(shù)量非常有限。而且，“54號令”對大小非減持方案的審批，也只是規(guī)范國有股減持，而不是要限制國有股的減持。這種審批所需時間也僅為15個工作日以內(nèi)，國有股東可隨時申報，隨時審批，隨時減持。更何況國有股東作為參股股東時，只要減持比例不超過5%，轉(zhuǎn)讓方還可自行決定。

    “54號令”對國有股利益的保護更體現(xiàn)在對轉(zhuǎn)讓價格的規(guī)定上。根據(jù)目前大宗交易制度，買賣雙方的交易價格可在當天的跌停板到漲停板這樣的大區(qū)間內(nèi)進行。“54號令”卻規(guī)定，大宗交易的轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權(quán)平均價格，該規(guī)定明顯避免了國有股的低價轉(zhuǎn)讓。對于直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格規(guī)定為“按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日每日加權(quán)平均價格的加權(quán)平均價格或者前1個交易日加權(quán)平均價格孰高的原則確定”。這一規(guī)定同樣體現(xiàn)了對國有股利益的保護。

    此外，在國有股東讓出控股權(quán)的情況下，“54號令”還對受讓方提出了限制條件，比如要求受讓方具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力等。如此規(guī)定，當然也是為了保證國有股東手上持有的股票不會貶值。

    所以，“54號令”對于解決大小非問題的意義相對有限，其真正意義在于保護國有股利益。這一點其實在“54號令”的第一條中就寫得明明白白：“維護國有資產(chǎn)出資人的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失”。